民法第43条では「法人は法令の規定に従い、定款又は寄附行為に定められた目的の範囲内において、権利を有し義務を負う」と規定している。

この規定は、法人の権利能力の範囲を制限し、それと同時に法人の行為能力の範囲をも定めた規定であると解されている（判例、通説）。

すなわち、定款または寄附行為に記載された目的を超えた行為を法人の代表機関（＝理事など）が行なった場合には、その理事などの行為は、法人の権利能力（および行為能力）の範囲を超えるので、その理事などの行為は法人に帰属しないという趣旨である。

しかしながら実際には法人の理事が一見「目的の範囲」を超える行為を行なうことは多く見られるので、これをどのように解釈すべきかが問題となる。

1：目的の範囲を一見超えていると見られる理事の行為
定款には記載のない種類の行為を理事が行なった場合について、判例では、「目的の範囲」を極力拡大して解釈することにより、理事の行為を法人の行為として法人に帰属させている。
（例えば会社の政治献金を「目的の範囲内」と解釈する。）

2：理事の不法行為
理事が「目的の範囲内」の行為によって、不法に他者に損害を与えた場合には、法人がその不法行為について損害賠償責任を負う。（民法第44条第1項）
この場合にも、理事の職務行為を広く解釈することにより、法人の損害賠償責任の範囲を広く解釈する。

会社は定款に定められた目的の範囲内において権利能力を有するわけである。

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